金圆统一证券有限公司

关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情

(资料图片)

            况之专项核查意见

  达刚控股集团股份有限公司（以下简称“达刚控股”或“上市公司”或“公

司”）拟以非公开协议转让方式出售其持有的众德环保 52%股权，交易对价以现

金支付。金圆统一证券有限公司（以下简称“金圆统一证券”、

                           “独立财务顾问”）

为上市公司本次交易的独立财务顾问。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第

本次交易相关内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体情况

如下：

一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《深圳证券

交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章制度以及上市公司《章程》等规定，

修订了《内幕信息知情人登记制度》，并经上市公司第五届第九次董事会审议通

过。

二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重

组》等有关法律法规和公司《内幕信息知情人登记制度》等相关规定，采取了必

要且充分的保密措施，严格执行保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。

务所、评估机构等中介机构，并与上述中介机构分别签署了《保密协议》。公司

及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员

均严格遵守《保密协议》的规定。

登记筹划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划内容等信息，并已将交易进程

备忘录予以妥当保存。

信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。上市公司严格按照中国证监会及

深圳证券交易所的要求，持续完善内幕信息管理工作，明确内幕信息知情人范围

及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责

任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或

者建议他人买卖公司股票。

三、本次交易的内幕信息知情人自查期间

  本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：在达刚控股首次对

本次重大资产出售事项作出决议之日前六个月（2022 年 6 月 17 日）至本次交易

公告日前一交易日（2022 年 12 月 16 日）期间（以下简称“自查期间”）。

四、本次交易的内幕信息知情人核查范围

  本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：

高级管理人员；3、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；4、

其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；5、上述相关人员的直系亲属（指

配偶、父母、年满 18 周岁的子女）。

五、本次交易相关主体买卖股票的情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细

清单》及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及本次交易的内幕信息知

情人签署的自查报告、声明与承诺等文件，在自查期间内，核查对象存在买卖达

刚控股 A 股股票的情形具体如下：

 买卖股票人员       交易日期           操作方向   变更股数（股）

  曹朝富      2022 年 7 月 12 日    买入          900

  曹朝富      2022 年 7 月 12 日    卖出         1,100

   赵巍      2022 年 12 月 8 日    卖出          800

  其中曹朝富为曹安保之子，曹安保系本次重大资产出售标的公司众德环保科

技有限公司的贵冶区厂长。曹朝富（声明人一）与曹安保（声明人二）针对上述

事项出具了《关于买卖达刚控股（300103）股票的声明》，主要内容如下：“1、

声明人二未向声明人一透漏达刚控股本次重大资产出售的信息；2、声明人一买

卖达刚控股股票系基于达刚控股公开披露信息、证券市场交易情况、行业发展趋

势、达刚控股股票投资价值及声明人一股票交易经验而进行的独立交易行为，与

本次重大资产出售不存在关联关系，声明人一不存在利用内幕信息进行交易的情

形；3、声明人于自查期间作出上述达刚控股股票交易行为不存在任何利用本次

重大资产出售的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；4、声明人不存

在向他人透露本次重大资产出售相关信息并建议他人交易达刚控股股票的情况；

声明人将继续严格遵守相关法律法规，不利用内幕信息进行达刚控股股票交易；

真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任；7、如声明人一买卖达刚控股股

票的行为被认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，声明人

一愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴达刚控股；并且声明人愿意依法连带地

承担相应的法律责任。”

  赵巍为本次重大资产出售的标的公司众德环保科技有限公司的监事，属于本

次重大资产出售内幕信息知情人的核查范围。赵巍出具了《关于买卖达刚控股

（300103）股票的声明》，主要内容如下：“1、声明人买卖达刚控股股票系基

于达刚控股公开披露信息、证券市场交易情况、行业发展趋势、达刚控股股票投

资价值及声明人股票交易经验而进行的独立交易行为，与本次重大资产出售不存

在关联关系，声明人不存在利用内幕信息进行交易的情形；2、声明人于自查期

间作出上述达刚控股股票交易行为不存在任何利用本次重大资产出售的内幕信

息进行股票交易、谋取非法利益的情形；3、声明人不存在向他人透露本次重大

资产出售相关信息并建议他人交易达刚控股股票的情况；4、直至本次重大资产

出售实施完毕或达刚控股宣布终止本次重大资产出售期间，声明人将继续严格遵

守相关法律法规，不利用内幕信息进行达刚控股股票交易；5、声明人保证本声

明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性及完

整性承担相应的法律责任；6、如声明人买卖达刚控股股票的行为被认定为违反

相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，声明人愿意将上述期间买卖股

票所得收益上缴达刚控股；并且声明人愿意依法承担相应的法律责任。”

六、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，达刚控股已按照相关法律、法规及规范性文件

要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人

登记制度的规定，履行保密义务，达刚控股采取了必要且充分的保密措施防止内

幕信息泄露。在相关内幕信息知情人出具的自查报告、声明与承诺以及访谈确认

信息真实、准确、完整的前提下，上述人员在自查期间内买卖达刚控股股票是根

据自身判断所进行的投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。

  （以下无正文）

 （本页无正文，为《金圆统一证券有限公司关于公司内幕信息知情人登记制

度的制定和执行情况之专项核查意见》之签章页）

 财务顾问主办人：

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                 陈世信               王永超

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关键词： 执行情况